日前,，大北農(nóng)收購九鼎科技案一審敗訴，法院限大北農(nóng)自判決生效后十日內(nèi)向楊林支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金,，并駁回全部反訴請求。目前來看,，大北農(nóng)大舉擴張版圖的并購似乎并未達到理想效果。大北農(nóng)相關人士透露,，“公司正積極采取措施,，進行上訴準備工作，將依法積極處理并保障自身的合法權(quán)利,，維護公司及股東利益,。”曾大舉攻城掠地的大北農(nóng)陷入了窘境,。4月10日晚間,，大北農(nóng)公告，針對其收購九鼎科技一案,，公司于2023年4月10日收到湖南省岳陽市中級人民法院（2022）湘06民初70號《民事判決書》,。判決結(jié)果如下：
1、限公司自判決生效后十日內(nèi)向楊林支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金（以3.96億元為基數(shù)按每日0.5‰的標準自2022年7月2日計算至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日止）,。2,、限公司于判決生效后十日內(nèi)向楊林支付律師代理費419.76萬元。
回溯時間線來看，去年上半年,，大北農(nóng)13.2億元收購九鼎科技30%的股權(quán),，彼時外界普遍質(zhì)疑存在“高溢價”收購、分步收購以逃避監(jiān)管審核,，或存在利益輸送嫌疑,。而大北農(nóng)則回應稱,，九鼎科技在湖南飼料業(yè)務占有巨大優(yōu)勢,，公司收購九鼎科技后有望在西南地區(qū)成為飼料龍頭企業(yè)，同時可以利用規(guī)模效應,，降本增效,。
2022年,，大北農(nóng)擬出資13.2億接手九鼎30%股權(quán)到了去年8月14日，大北農(nóng)收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》,，湖南九鼎科技實際控制人楊林起訴大北農(nóng),，要求公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金,，截至2022年7月25日違約金金額為495萬元。大北農(nóng)將分3步實現(xiàn)對九鼎100%控股當時,，投資者對此也表示出質(zhì)疑,，對于為何審計工作未完成就先期支付巨額款項，是否存在利益輸送,，后續(xù)收購能否完成,，若交易失敗款項能否追回等均發(fā)出了質(zhì)疑?！敖^對不存在利益輸送問題,，而且我們會積極通過法律手段進行權(quán)益維護，同時會考慮進行反訴,，如果此項交易最后失敗,，會積極追回款項?！惫鞠蛲顿Y者給出了這樣的答復,。但僅僅半年時間，大北農(nóng)就面臨打臉,，一審敗訴,，先期款項可能無法追回，還會面臨大額違約金和訴訟費,，可謂是“賠了夫人又折兵,。”不過,，有律師向記者透露,，“所有的案件,，對于民事案件來說，不管是商事還是非商事的,，判決不服的一方均可以上訴,，上訴的話二審結(jié)果有三種情況。第一是維持,，第二是發(fā)還,，第三是改判，三種可能性都是有的,，法院要根據(jù)每個案件的事實和證據(jù)來綜合考量,，最后結(jié)果相對于一審結(jié)果也是可能會有反轉(zhuǎn)的?！?/section>作為農(nóng)牧企業(yè)里出了名的并購王,，大北農(nóng)連續(xù)兩場并購均陷入法律糾紛，大北農(nóng)的并購計劃是否需要更謹慎,？查詢過往大北農(nóng)收購案例發(fā)現(xiàn)，大北農(nóng)試圖通過“預定式收購”鋪攤子,。去年以來,，大北農(nóng)連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購、對外投資事項,，收購九鼎科技即為其中之一,。“‘預定式收購’往往是順周期的,，行業(yè)景氣度高,、宏觀環(huán)境好的時候可以鋪攤子，（而）周期一旦反轉(zhuǎn)標的資產(chǎn)即成為負擔,。其他不論,，就說在去年以來飼料原材料價格大幅上漲的背景下，大北農(nóng)此單并購即便成功,，效果恐怕也不會好,。”有業(yè)內(nèi)人士指出,。預定式收購一般是先敲定框架協(xié)議,，支付首期款之后再入場盡調(diào)。從過往的案例來看,，因為并購方心態(tài)著急,，這樣的流程放大了交易的不確定性,。收購方原定的打算是付好訂金后可以加速入場盡調(diào)，減少并購時間,，但在沒有掌握標的資產(chǎn)經(jīng)營質(zhì)量的情況下就先支付巨款,，即便合同中有約定退款的條例，一旦發(fā)現(xiàn)踩雷想終止收購,，扯皮就在所難免,，更別提后續(xù)的商譽減值風險。以收購九鼎科技一案為例,，大北農(nóng)反悔的直接原因,，正是入場盡調(diào)后才發(fā)現(xiàn)，九鼎科技2020年和2021年凈利潤及凈資產(chǎn)與其提供的未審數(shù)據(jù)差異較大,。從審慎原則出發(fā),，“預定式收購”不應是上市公司的常態(tài)選擇。但實際上,，為體現(xiàn)誠意或其他目的的“未盡調(diào)先打款”的操作并不少見,。“在此類交易中,，要想平衡好風險和收益,，上市公司最好還是少一些激進和冒險，對收購方和目標公司的生產(chǎn),、技術和市場類型特征等進行綜合的細致考察之后才做決定,。”有業(yè)內(nèi)分析人士指出,。值得一提的是,，收購九鼎科技13.2個億，向正邦預付款5個億,，接下來如果敗訴還得給錢,，公司去年忙活一年才賺幾千萬。大北農(nóng)2022年業(yè)績預告顯示,，預計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為4000萬元-6000萬元,，扣非后則為6000萬元-8000萬元。來源丨公司披露公告,、財聯(lián)社
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